医药企业招商代理制是近10年发展起来的一种有效而快捷的营销模式，应该说，这一模式对于大部分医药企业的快速发展是功不可没的。

但任何事物都是发展、变化的，在当前新的医药形势下，特别是在全国范围内执行“两票制”的情况下，无论对药企还是对代理商，都需要重新调整合作关系以适应这一新政策。

当前，国内 90%以上的药企，几乎全部无自己的销售队伍，自建销售队伍的企业不足10%，个人区域代理是目前比较普遍的情况。

由于这些个人代理商掌握着各自区域内的终端资源，因此，虽然各地两票制已开始执行，但实力较强的个人代理商在整个医药供应链上仍然占有一席之地。

为应对两票制，同时更要稳住这些大的个人代理商，部分药企铤而走险，纷纷抛出“橄榄枝”，私下接受个人代理商的资金作为保证金，再将药品赊销给下游商业公司，直至商业公司回款，该笔业务完结，从表面上保证了“票、货、款”一致，符合了两票制的要求。但是，无论是对代理商还是药企，上述操作都存在着巨大的风险隐患。

代理商资金安全无法保障

众所周知，两票制后，药企的税务成本提高，为补充现金流，相对两票制前，预付款更是成为其发货的必要条件。

但是，作为哑铃的另一端，商业公司一般不会自掏腰包来垫付该笔资金(两票制后按高开价)，所以，部分药企将两票制之前直接向个人代理商收取的底价款进行了转移，操作方式主要有两种：

1.个人对公账——个人代理商直接将保证金(底价款加税金)付至药企子公司账户，子公司向其开具相应金额的【收据】;

2.个人对个人——个人代理商将保证金(底价款加税金)付至药企指定的个人账户，收款个人出具对应金额的【收据】。

以上操作，虽然暂时解决了药品预付款的难题，但药企与个人代理商之间不存在任何书面约定，仅凭一纸【收据】，药企便向代理商收取保证金，按照怎样的标准收，什么情况下认定为违约，如何罚扣保证金，保证金账户如何管理，对这些都没有详细明确的处理细则，这使得代理商的资金安全无法保障。

药企面临更大风险隐患

上述违规操作，对药企来说，也存在以下风险：

1. 涉嫌违规经营

2017年1月9日，国家卫计委《在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》正式公布，药监的流通整治、工商的反商业贿赂接踵而至，药企规避两票制，将被停止交易、踢出市场。

2. 涉嫌财务违规

根据财政部令第33号《企业会计准则--基本准则》第十六条，企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告。从财务风险管理角度考虑，企业无法将无凭证、较长期、较频繁的保证金的流动合理入账，审计、税务方面也无法应对。若无法给出合理的解释，审计师不能获取充分的审计证据，很可能出具非标意见。

3.涉嫌税务违法

根据国卫医函〔2016〕172 号《关于印发2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点的通知》，各部委将共同治理医药购销领域涉税违法问题，对医药企业涉税问题开展专项整治，严厉打击违规、违法行为。

无论如何，流通环节的保证金在法律和政策层面都有些“说不清，道不明”。医药行业事关广大人民群众的基本利益和福祉，药企作为药品流通上市的源头，更应读懂政策、认清形势、把握趋势，在国家深化医疗改革的浪潮里，万万不能陷入只管实现目标不讲过程的漩涡。